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今年1月5日才發布實施的《上市公司股份回購規則》在歷經不到10個月的情況下又再一次面臨修訂。10月14日晚，證監會就修訂的《上市公司股份回購規則》（下稱《回購規則》）公開征求意見。

為什么要再一次修訂《回購規則》？證監會在“公開征求意見的通知”里明確表示，此舉旨在“為支持鼓勵上市公司依法實施股份回購，積極維護公司投資價值和中小股東權益，更好順應市場實際和公司需求”。在這里，證監會明確提到“積極維護公司投資價值和中小股東權益”。這或許就是這一次證監會修訂《回購規則》的主要原因。

實際上，自從2018年10月全國人大常委員通過對《公司法》第142條關于公司股份回購規定所進行的專項修改后，上市公司回購的限制就被全面放寬。上市公司回購的股份既可以用于注銷，也可以用于股權激勵與員工持股。如此一來，上市公司回購在A股市場就呈現出風起云涌之勢。僅今年（截止10月14日）滬深兩市就有509家上市公司實施了股份回購，回購金額1037億元。

上市公司回購不斷，但卻并沒有起到提振公司股價的效果，更沒有起到提振股市大盤的作用。相關公司的股價越走越低，A股指數再度回到3000點附近，3000點保衛戰也因此再度打響。而之所以出現這種局面，一個很重要的原因，就是如今上市公司回購將回購股份用于注銷的很少，絕大多數都是將回購股份用于股權激勵與員工持股計劃，并沒有真正起到“維護公司價值及股東權益”的作用。所以證監會再度修訂《回購規則》，就是要鼓勵上市公司“積極維護公司投資價值和中小股東權益”，也即是鼓勵上市公司實行注銷式回購。

最明顯的就是本次修訂的《回購規則》將“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到25%”，這一條就是進行“維護公司價值及股東權益”情形的回購所需要滿足的條件。這次修訂，也就意味著降低了進行“維護公司價值及股東權益”情形的回購門檻，讓更多的上市公司可以進行注銷式回購。

從目前上市公司回購的現狀來看，證監會修訂《回購規則》，鼓勵上市公司“積極維護公司投資價值和中小股東權益”是很有必要的。不過，就上市公司回購業務的規范與健康發展來說，《回購規則》的修訂完善還有必要作進一步的深入。不論是進行“為維護公司價值及股東權益所必需”的回購還是“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”的回購，都有必要在制度上作進一步的完善。

首先，就“為維護公司價值及股東權益所必需”而進行的回購來說，需要明確這兩條內容：其一，回購的股份只能而且必須用于注銷，而不能進行進一步的轉讓并再次回流市場，嚴禁上市公司將以“維護股東權益”名義進行回購的股份用于股權激勵或員工持股計劃。畢竟在上市公司回購中，只有注銷股份才能真正起到“維護公司價值及股東權益”，而將這類回購的股份用于股權激勵或員工持股計劃，則有忽悠投資者的嫌疑。

其二，目前《回購規則》規定上市公司進行回購必須符合“公司最近一年無重大違法行為”的條件，對這一規定有必要作出修訂，即上市公司即便一年內存在重大違法行為，也不影響公司進行“維護公司價值及股東權益”的回購。畢竟在任何情況下，上市公司維護股東權益都是應該的。同時，就維護公司價值及股東權益的回購來說當然是越快執行越好，可以將回購的時限由三個月縮短到一個月。

其次，就“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”的回購來說，必須避免利益輸送。當下上市公司回購之所以不能提振股價不能提振投資者信心，問題就在于上市公司回購的股份在用于股權激勵與員工持股計劃的時候，涉及到的利益輸送太多。按市場價的“半價”輸送是一種常態，按“1元”或“0元”進行利益輸送的公司也不少見。因此，有必要就此作出規范。比如規定員工持股計劃與股權激勵嚴禁“1元購”與“零元購”，其中員工持股計劃的認購價格不低于回購價（或市場價）的80%，股權激勵的認購價格不低于回購價的50%，避免上市公司回購成了利益輸送的源頭，讓員工持股計劃或者股權激勵成了利益輸送的工具。@今日話題

關鍵詞： 上市公司 股東權益 員工持股計劃